Во время пребывания Алябьева в 1832—1833 годах на Кавказе где-то неподалеку служил рядовым и Бестужев, однако точных сведений об их встречах там не существует. Но по произведениям Алябьева ясно, что он внимательно следил за творчеством писателя-декабриста А. Бестужева-Марлинского. В 1832 году появилась в печати повесть «Аммалат-бек. Кавказская быль», а в 1834 году публикуется «Кабардинская песня» Алябьева на стихи из «Аммалат-бека»:

Позднее Алябьев вернется к повести, будет работать над оперой «Аммалат-бек».

Так же случилось и с повестью Марлинского «Мулла Нур»: в 1836 году она была напечатана, и в том же году Алябьев написал «Песню Кичкине» — «Пенджарая гюн тюшты...» («Для чего ты, луч востока...») на стихи из этой повести. В 1830 году журнал «Сын отечества» поместил на своих страницах повесть Марлинского «Испытание», в ней есть небольшое стихотворение «Скажите мне: зачем пылают розы...». Алябьев вскоре пишет музыку к этому стихотворению — «Песня Ольги», которая в 1836 году выходит в свет.

Не надо обладать особой проницательностью, чтобы понять: романтический дух повестей Марлинского, в которых он воспел свободолюбивых, гордых, мужественных кавказцев, а также выразил настроение одиночества, тоски оторванного от родины, от всего, чем жил прежде, ссыльного декабриста, не мог не найти отклика у Александра Алябьева. В романсе «Что поешь, краса-девица...» (1834) звучит тема «Соловья», напоминающая ему о Москве и о разлуке с ней.

(Кстати, в романе «Масоны» А.Ф. Писемский выводит композитора Лябьева, сочинившего «Соловья» и увлекавшегося карточной игрой; при этом он следует не столько фактам, сколько анекдотам о жизни Алябьева.)

...Осенью 1833 года Алябьев уезжает с Кавказа в Оренбург. В гнетущем состоянии духа он попадает в этот довольно мрачный тогда, серый город, где его никто не ждет. Ничего хорошего не предвещало, казалось, знакомство с Оренбургом. Но здесь ему снова повезло: генерал-губерна-тором города был в это время Василий Алексеевич Перовский, участник войны 1812 года. Причастный одно время к тайному декабристскому обществу, он сочувствовал ссыльным и пытался всячески облегчить их участь.

Знакомство с Перовским, умным, образованным, обаятельным человеком, любившим поэзию Пушкина и знавшим его лично (Пушкин, будучи в Оренбурге, останавливался у Перовского), было весьма приятным сюрпризом для Алябьева.

Жили в Оренбурге и другие интересные и близкие по духу Александру Алябьеву люди. И среди них — автор «Толкового словаря» Владимир Иванович Даль, служивший в канцелярии Перовского. Алябьев и Даль иной раз проводили в беседах целые дни. На текст Владимира Даля Александр Алябьев сочинил хор.

Другой человек, в котором весьма нуждался Алябьев в Оренбурге, был Василий Николаевич Верстовский, брат друга Алябьева композитора Верстовского. Василий Николаевич тоже был музыкант — скрипач и пианист. Отныне Алябьев будет показывать ему все сочинения, написанные в Оренбурге, ибо нашел в нем знающего, тонкого музыкального критика.

Алябьев пишет Алексею Николаевичу Верстовскому: «...мнением твоего брата я дорожу, он славный и с душою музыкант; нет той минуты, чтоб мы не были вместе».

Почувствовав на Кавказе вкус к народной музыке, композитор в Оренбурге интересуется музыкой народов Заволжья и Средней Азии, создает «Башкирскую увертюру».

Так же, как и в Тобольске, Алябьев много сил отдает организации музыкальной жизни в Оренбурге, работает с оркестром, устраивает музыкальные вечера, где выступает вместе с В. Верстовским. Здесь он сочиняет самые разнообразные произведения, в том числе и оперу «Эдвин и Оскар».

Кроме того, Алябьев занимается в Оренбурге инструментовкой своих романсов, среди которых: «Ясны очи, черны очи, мне вас больше не видать...» и «Я помню чудное мгновенье...», написанный им еще в Тобольске.

Многие дворянские семьи в Оренбурге приглашали Алябьева на домашние вечера, желая услышать его исполнение собственных сочинений.

Часто бывает он в семье предводителя уездного дворянства Егора Николаевича Тимашева, участника сражений Отечественной войны. Жена Тимашева была широко образованной женщиной и к тому же талантливой поэтессой. Познакомившись с Пушкиным, Тимашева посвятила поэту два стихотворения. Александр Сергеевич ответил ей тоже стихотворением: «Я видел их, я их читал...»

В имении Тимашевых Алябьеву хорошо работалось, именно там он записал много мелодий народной башкирской музыки, которые вошли в «Башкирскую увертюру» и в сборник азиатских песен, посвященный В.А. Перовскому.

В Оренбурге Алябьев занимается камерной инструментальной музыкой, создает прекрасное трио a-moll для фортепиано, скрипки и виолончели.

И конечно, Алябьев по-прежнему сочиняет романсы. Особенно близкими ему оказались стихи Ивана Козлова, и в деревенских просторах тимашевского имения Алябьев создает романс «В тиши села уединенной...».